根據(jù)Corporate Transparency Act(《企業(yè)透明度法案》，簡(jiǎn)稱CTA)，自2024 年 1 月 1 日起，所有在美國注冊(cè)并營業(yè)的公司都必須向FinCEN(美國財(cái)政部管轄的一個(gè)部門，負(fù)責(zé)收集和分析金融交易信息，以打擊美國國內(nèi)和國際洗錢活動(dòng)，簡(jiǎn)稱FinCEN)提交公司的受益所有人信息報(bào)告(Beneficiary Owner Information，簡(jiǎn)稱BOI)。
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CTA新法案實(shí)施后，該如何應(yīng)對(duì)呢?我們今天一起來了解下。
01何為BOI及報(bào)告哪些內(nèi)容?
BOI( Beneficial Ownership Information )是指直接或間接擁有或控制公司的受益人的身份信息。一般來說，受益人是指“直接或通過任何合約、安排、協(xié)議、關(guān)系”等持有實(shí)體顯著控制權(quán)的自然人;或擁有或控制實(shí)體不少于25%擁有權(quán)”的自然人。
1.受益所有人
CTA法案規(guī)定，受益所有人指的是「直接或間接持有報(bào)告公司至少25%所有權(quán)的個(gè)人」。
2.控制方
FinCEN要求BOI報(bào)告里，披露“任何對(duì)重要公司決策行使‘實(shí)質(zhì)控制權(quán)’”的個(gè)人，這個(gè)「?jìng)€(gè)人」就被稱為「控制方」。
能夠代表公司，或是對(duì)重要業(yè)務(wù)決策產(chǎn)生影響的個(gè)人，都可以被認(rèn)為是控制方--
簽訂/終止合同
任命/罷免公司的高管或董事會(huì)成員
開設(shè)商業(yè)銀行賬戶
出售/轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)
對(duì)重要支出和投資擁有決策權(quán)
可以修改公司文件，如公司章程等
3.公司申請(qǐng)人
公司申請(qǐng)人，主要是指在公司組建過程中，參與最多的個(gè)人。
進(jìn)行BOI報(bào)告的公司，報(bào)告內(nèi)需要包含兩個(gè)公司申請(qǐng)人。
第一個(gè)公司申請(qǐng)人，是對(duì)申請(qǐng)成立公司的自然人;
第二個(gè)公司申請(qǐng)人，是直接向州務(wù)卿提交公司組建文件的人。
假如委托第三方機(jī)構(gòu)注冊(cè)公司，則第二個(gè)申請(qǐng)人，就是機(jī)構(gòu)內(nèi)直接向州政府提交公司組建文件的員工。
02需要申報(bào)的主體和時(shí)間
根據(jù)CTA的要求，所有通過向美國國務(wù)卿辦公室或相似機(jī)構(gòu)提交文件來成立或注冊(cè)經(jīng)營的機(jī)構(gòu)/主體，包括公司、有限責(zé)任公司、有限責(zé)任合伙公司和其他企業(yè)形式(不包括信托等)，都需要向FinCEN報(bào)告其BOI數(shù)據(jù)，除非它們符合某種豁免條件。
圖片來源：美國政府官方網(wǎng)站
2024 年1 月1 日之前創(chuàng)建的現(xiàn)有公司，自2024年1月1日至2025年1月1日內(nèi)提交，以滿足新的合規(guī)要求。
2024 年1 月1 日或之后以及2025年1月1日前創(chuàng)建的公司必須在注冊(cè)或成立后90天內(nèi)提交初始報(bào)告。
2025 年1 月1 日或之后創(chuàng)建的公司必須在注冊(cè)或成立后30天內(nèi)提交初始報(bào)告。
03豁免情況
在CTA下，有23種可豁免的情況，其中包括已上市公司(因?yàn)樗鼈円寻匆笈蹲罱K受益人信息)、銀行和金融機(jī)構(gòu)、投資公司、保險(xiǎn)公司、政府實(shí)體以及公用事業(yè)實(shí)體、非營利組織和其他免稅機(jī)構(gòu)等。
此外，還有一種「大型營運(yùn)企業(yè)」(Large Operating Company)的豁免，滿足該豁免的企業(yè)需符合以下條件：
1. 每年?duì)I收超過5百萬美元;
2. 在美國境內(nèi)擁有20名以上員工;以及
3. 在美國境內(nèi)設(shè)有辦事處(不包括共享辦公空間)。
但能真正豁免的并不是很多，大概99.9%的亞洲客戶都不在豁免名單里。
此外，豁免并不是永久性的。如果豁免實(shí)體在任何時(shí)候未能滿足豁免資格的所有要求，還是要進(jìn)行報(bào)告的。
04未申報(bào)的后果
對(duì)于未能按時(shí)申報(bào)或提供虛假信息的企業(yè)，將面臨民事和/或刑事處罰，每延遲一天需支付$500的民事罰款，且可能面臨$10,000及以上的罰款和最多兩年的監(jiān)禁。
因此，企業(yè)應(yīng)及時(shí)進(jìn)行分析和評(píng)估，確定是否需要申報(bào)，以及是否符合任何豁免條件。對(duì)于需要申報(bào)的企業(yè)，應(yīng)及時(shí)收集相關(guān)信息，按照CTA的規(guī)定履行申報(bào)義務(wù)。對(duì)于申報(bào)的詳細(xì)細(xì)節(jié)，有疑問可以隨時(shí)咨詢我們!
