說起企業(yè)上市，我國企業(yè)上市一般采用直接上市和間接上市兩種路徑。雖然國內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板的出臺讓國內(nèi)上市有了盼頭，但是由于國內(nèi)上市的難度較大，大家紛紛采用VIE架構(gòu)進行間接曲線上市，那么什么是VIE架構(gòu)？搭建VIE架構(gòu)為什么要注冊香港公司？下面我們就給大家解釋一下。
一、什么是VIE架構(gòu)？
所謂VIE模式（VariableInterest Entity，直譯為“可變利益實體”），即VIE架構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。
簡單地說，境外上市公司并不是通過持股來控制國內(nèi)經(jīng)營企業(yè)的，而是通過一系列協(xié)議的方式來實現(xiàn)對國內(nèi)經(jīng)營企業(yè)的控制。
在VIE模式中，境外上市主體不直接收購境內(nèi)經(jīng)營實體，而是在境內(nèi)投資設立一家外商獨資企業(yè)，再通過一攬子協(xié)議，取得對境內(nèi)經(jīng)營實體全部股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)、抵押權(quán)和投票表決權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。同時，通過為國內(nèi)運營實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務，將境內(nèi)業(yè)務實體的所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業(yè)，最終在完稅后再將經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至境外上市主體中。
VIE模式一般由境外上市主體、外商獨資企業(yè)（WOFE）和境內(nèi)經(jīng)營實體（外資受限業(yè)務牌照持有者，如具有辦學資質(zhì)的學校）三部分架構(gòu)組成。其中，境外上市主體為了考慮公司注冊成本和節(jié)省稅費方面，一般會使用香港公司、開曼島國公司等并存的多重模式。
二、搭建VIE架構(gòu)為什么要注冊香港公司？
細心的投資者可能發(fā)現(xiàn)，注冊香港公司幾乎是所有VIE架構(gòu)上市企業(yè)搭建離岸構(gòu)架的最后一環(huán)，那么搭建VIE架構(gòu)為什么要注冊香港公司？
首先我們來了解下，如何搭建VIE架構(gòu)。主流的VIE架構(gòu)有以下4個步驟：
1、設立海外第一層權(quán)益主體——BVI 公司
BV公司由于注冊要求簡單，維護成本低廉、寬松的外匯管制以及島國公司具體保密性高等特點，非常適合作為VIE構(gòu)架的第一層。
在該層構(gòu)架中，股東用自己100%持有的BVI公司持有其第二層主體（開曼公司）的股份，而非個人直接在開曼公司持股，以便大股東對于上市公司的控制，同時還可以繞開一些禁售期的限制。
2、設立海外第二級權(quán)益主體——開曼公司
以開曼公司作為第二層是考慮現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。
3、設立海外第三級權(quán)益主體——香港殼公司
選擇香港公司作為第三層架構(gòu)的原因在于，香港跟中國大陸有稅收優(yōu)惠政策，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策；同時用香港作為股東在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)（WOFE），進行公證認證的費用和時間成本均比開曼、BVI等公證快捷很多。
4、香港殼公司在境內(nèi)設立WOFE
用香港作為股東在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)（WOFE）與境內(nèi)運營實體公司簽訂一系列協(xié)議，以達到利潤轉(zhuǎn)移及非股權(quán)控制的目的。
通過這一系列的控制協(xié)議，注冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內(nèi)經(jīng)營實體及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經(jīng)營境內(nèi)運營實體企業(yè)、分配、轉(zhuǎn)移利潤。
由此可見，在VIE構(gòu)架中，香港公司是境內(nèi)主體(WFOE)向境外轉(zhuǎn)移利潤的第一站，大部分VTE架構(gòu)設立香港公司就是為了利用《內(nèi)地和香港特別行政區(qū)關于對所得避兔雙重稅和防止偷漏稅的安排》(以下簡稱《內(nèi)地和香港稅收安排》)中的優(yōu)惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時的預提所得稅。
中國香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿聯(lián)酋)、盧森堡、瑞士、愛爾蘭等地都和包括我國在內(nèi)的較多國家存在稅收協(xié)定,根據(jù)《內(nèi)地和香港稅收安排》第10條第2款規(guī)定:“如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%資本的公司,預提稅為股息總額的5%;在其他情況下,為股息總額的10%。”
所以,與直接將股息支付給開曼上市主體需支付10%的預提稅相比,通過向香港子公司支付股息可享受5%的協(xié)定限制稅率的優(yōu)惠。
同時，鑒于香港公司采用所得來源地原則,只有利潤源自香港才須納稅,而通過香港子公司再將上述股息支付給開曼公司的環(huán)節(jié)無需征稅。因此,注冊香港公司作為VIE架構(gòu)可以極大地降低其預提所得稅稅負,同時讓搭建VIE架構(gòu)更容易。
